Ogólne warunki umowne

OGÓLNE WARUNKI UMOWNE W SPRAWIE DOSTAWY TOWARÓW SCITEC NUTRITION

I. Ogólne ustalenia

1.1. Podstawowe warunki stosunków umownych między Dostawcą i Klientem w związku z dostawą / zamówieniem Produktów Dostawcy i / lub przez niego świadczonych usług  są określone w konkretnym zamówieniu (zwanym dalej „Zamówienie” lub „Konkretne Zamówienie”) i w niniejszych OWU. Zamówienie jest dokumentem dotyczącym oferty cenowej Dostawcy i zamówienia przez Klienta na temat dostawy Produktów, na podstawie jednobrzmiącego oświadczenia woli Stron. W sprawach nieregulowanych w Zamówieniu mają zastosowanie przepisy objęte OWU. Niniejsze OWU ma zastosowanie w sprawie zamówień usług od Dostawcy przez Klienta. Dostawca udostępnia zaktualizowane OWU na swojej stronie internetowej.
 
1.2. Niniejsze OWU i Zamówienie stanowią pełne porozumienie między Stronami w sprawie zamówienia danych Produktów. Przesyłając Zamówienie Klient po przeczytaniu OWU wyraźnie uznaje i akceptuje przepisy obowiązujących OWU. Dostawca stwierdza, że według §6:78 ust. (2) Kc. OWU nie zawiera warunków, które różnią się od praktyki zawarcia umowy, znacznie się różnią od przepisów dotyczących umowy lub różnią się od dowolnej klauzuli między Stronami wcześniej zawartej umowy. Warunki dostawy lub zamówienia, które są sprzeczne z niniejszymi OWU, nie mają zastosowania. W przypadku odchylenia lub uzupełnienia niniejszych przepisów OWU, Strony mogą to wykonać w odrębnym pisemnym porozumieniu.

1.3. Dostawca ma prawo do jednostronnej zmiany Ogólnych Warunków Umownych. Przed zmianą niniejszych Ogólnych Warunków Umownych Dostawca powinien najpóźniej 14 dni przed zmianą poinformować Klienta drogą wyznaczoną przez Klienta w Zamówieniu lub inną drogą na podanych namiarach.

II. Definicje

2.1. Pojęcia zawarte w niniejszych OWU mają następujące znaczenie:

„OWU lub Ogólne Warunki Umowne” oznacza ogólne warunki umowne szczegółowo opisane przez Dostawcę w niniejszym dokumencie.

„Umowa” oznacza Ogólne Warunki Umowne, Zamówienie i odrębne porozumienia Stron, o ile takie istnieją.

“Konkretne Zamówienie / Zamówienie” oznacza zamówienie lub podobny dokument przyjęte przez Dostawcę, na temat dostawy Produktów, zawarte między Klientem i Dostawcą.

„Incoterms 2010 DAP – Przekazane na terminalu” oznacza warunki dostawy, gdzie Dostawca zajmie się zezwoleniami na transakcje wywozowe, ponosi wszelkie ryzyka i koszty w związku z dostarczeniem towaru do wyznaczonego miejsca, ale wyładunek nie jest zadaniem Dostawcy. Klient ponosi odpowiedzialność za wszelkie koszty i ryzyka związane z wyładunkiem towaru, za licencjonowanie importu w kraju dostarczenia towaru;

„Incoterms 2010 FCA – Bez frankowania dla Przewoźnika” oznacza warunki dostawy, gdzie Dostawca przekazuje towar dla przewoźnika wyznaczonego przez Klienta, lub dla Osoby Trzeciej, w zakładzie Dostawcy lub w innym wyznaczonym miejscu;

“Produkt lub Produkty” produkty produkowane przez dostawcę (lub produkowane na jego specjalne zamówienie), sprzedane lub sprzedawane, w tym bez ograniczeń produkty produkowane przez przedsiębiorstwa powiązane z Dostawcą (lub na ich specjalne zamówienie), sprzedane lub sprzedawane, objęte obowiązującym cennikiem. Dostawca może zadecydować o zaprzestaniu produkcji dowolnego Produktu, i może w dowolnym momencie dokonać przeglądu cennika, może dodać lub zdjąć Produkty.

„Minimalna Kwota Zamówienia” - Minimalna kwota lub ilość określona przez Dostawcę, poniżej których nie przyjmuje zamówienia od Klienta.

“Dostawca” - spółka SCITEC Ipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) (siedziba: HU-2120 Dunakeszi, Csörsz árok köz 2. Magyarország (Węgry), właściwy sąd: Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága (Sąd Rejestrowy Budapest Környéki Törvényszék, numer ewidencyjny przedsiębiorstwa: Cg. 13-09-178132, NIP: 12299953-2-44).

„Klient” oznacza dowolną osobę prawną, która złoży Dostawcy zamówienie w sprawie nabycia i dostawy Produktów.

„Terytorium”: terytorium kraju, w którym Produkty będą sprzedawane przez Klienta.

„Osoba Trzecia”: wszystkie osoby prawne niebędące Stroną lub połączonym przedsiębiorstwem.

Dokumentacja: całość dokumentów i badań, w tym informacje, postępowania, technologie i dane dotyczące Produktów, w zakresie wymaganym do rejestracji Produktów na Terytorium, jako suplementy diety.

Poufne Informacje: informacje poufne lub chronione dowolnej strony dotyczące Produktów, działalności Stron lub Umowy, w tym, lecz nie wyłącznie informacje związane z projektami badania, toczącymi się pracami, przyszłym rozwojem, recepturami, odkryciami, wizjami, koncepcjami, wiedzą know-how, technologiami, specyfikami, rysunkami, planami, monitorowaniem, wykresami, modelami, wzorami, diagramami, oprogramowaniami komputerowymi, dyskami twardymi, dyskietkami, taśmami magnetycznymi, planami marketingowymi lub operacyjnymi, danymi osobistymi i innymi sprawami technicznymi, finansowymi, prawnymi lub osobistymi, powstałymi w formie ustnej, pisemnej, graficznej lub elektronicznej.

III. Przedmiot Umowy

3.1. Dostawca zobowiązuje się do dostarczenia Klientowi Produktów lub do przekazania ich innym sposobem, a Klient – zgodnie z treścią Umowy – zobowiązuje się do nabycia Produktów.

3.2. Wyłączność lub podobne uprawnienia nie są Klientowi udzielone.

3.3. Cena zakupu, warunki płatności, wymagania w sprawie minimalnego zamówienia, warunki dostawy są określone w Konkretnym Zamówieniu i - o ile to istnieje - w odrębnym porozumieniu zawartym między Stronami w tej sprawie.

IV. Niewykonanie lub opóźnione wykonanie

4.1. Jeżeli Dostawca nie jest w stanie dostarczyć Produktów w terminie podanym w konkretnym Zamówieniu, Dostawca ustala Klientowi nowy termin realizacji. Jeżeli Klient nie może zaakceptować w dobrej wierze nowego termin ustalonego przez Dostawcę na podstawie obiektywnych i racjonalnych powodów, lub jeżeli opóźnienie realizacji z nowym terminem, już przyjętym przez Klienta, przekracza dziesięć (10) dni, wtedy Klient może – częściowo lub całkowicie – odstąpić od danego Zamówienia bez żadnych zobowiązań wobec Dostawcy.

4.2. Jeżeli Klient nie spełnia obowiązków płatności terminowo, wtedy Dostawca może (i) pobrać odsetki za zwłokę w wysokości miarodajnej w danym miesiącu podwójnego stopy procentowej EURIBOR +3% – na podstawie ostatniego salda, (ii) anulować lub wstrzymać dostarczenie Produktów, (iii) i/lub odstąpić od Umowy. Dostawca, w przypadku opóźnionej płatności przez Klienta, może wykonać ryczałtowy zwrot kosztów według ustawy IX 2016 roku o ryczałtowych kosztach odzyskiwania należności.

4.3. W sprawie Produktów, które Dostawca sprzedał Klientowi z opóźnioną płatnością, Klient zezwala Dostawcy prawo odkupienia. Dostawca może kupić Produkty podległe prawu odkupienia za pomocą pisemnej deklaracji skierowanej Klientowi. Praw odkupienia można wykonać od pierwszego dnia opóźnionej płatności przez Klienta, i Dostawca zastrzega sobie to prawo do momentu płatności przez Klienta ceny zakupu Produktów podległych prawu odkupienia, w przypadku niezrealizowania lub opóźnionej płatności również odsetek za zwłokę, ryczałtowych kosztów odzyskiwania i innych kosztów. Cena wykupu jest równa z ceną zakupu Produktów. Dostawca wykonuje prawo odkupienia według swojego uznania, i może zadecydować o dochodzeniu roszczeń w inny sposób. Wykonanie prawa odkupu nie zwalnia Klienta od obowiązku płatności Dostawcy pozostałej należności, która nie została pokryta przez wliczenie Produktów do ceny zakupu.

4.4. Klient nie ma prawa dokonać potrącenia w sprawie zobowiązań płatniczych wobec Dostawcy.

4.5. W sytuacji całościowego lub częściowego braku zapłaty za transakcję przez Klienta, Dostawca ma prawo do przekazania wierzytelności Osobie Trzeciej w celu odzyskania długów od Klienta.

4.6. W przypadku opóźnionego odbioru Produktów z powodu zależącego od Klienta, Dostawca ma prawo do naliczenia kary od pierwszego dnia opóźnienia. Wysokość kary wynosi dziennie pół (0,5) procent łącznej wartości umownej Produktów. W przypadku opóźnionego odbioru nieprzekraczającego trzydzieści (30) dni kalendarzowych, Dostawca nie może odstąpić od umowy. W przypadku opóźnionego odbioru przekraczającego trzydzieści (30) dni kalendarzowych, Dostawca może odstąpić od umowy, i ma prawo do naliczenia kary z tytułu niezrealizowania w wysokości 15% łącznej wartości umownej Produktów. Maksymalna wartość zezwolonej kary za opóźnienie wynosi również piętnaście (15) procent, dla jednej pozycji można natomiast naliczać karę albo za opóźnienie, albo za niezrealizowanie. Klient powinien uregulować fakturę wystawioną przez Dostawcę za karę z piętnastodniowym (15 dniowym) terminem. W przypadku opóźnienia lub niezrealizowania spowodowanego przez Klienta, Dostawca ma prawo do dochodzenia roszczeń dotyczących jego straty oprócz kary.

V. Obowiązki i odpowiedzialność Dostawcy

5.1. Dostawca, zakład, gdzie Produkty są wytwarzane, i wszystkie urządzenia używane w trakcie przetwarzania i dostarczenia Produktów, w pełni odpowiadają obowiązującym przepisom i wymaganiom GMP dotyczącym wytwarzania żywności i suplementów diety.

5.2. Dostawca posiada i podczas całego trwania okresu Umowy będzie posiadać wszystkie pozwolenia, zezwolenia administracyjne i podobne pozwolenia potrzebne lub oczekiwane w celu prowadzenia działalności przez Dostawcę w obecnej formie, zgodnie z treścią niniejszych OWU. Dostawca ma prawo do zaprzestania wytwarzania Produktów, jeżeli którekolwiek z tych pozwoleń, zezwoleń administracyjnych lub innej zgody zostanie zawieszone lub wycofane.

5.3. Produkty spełniają wymagania przepisów unijnych i węgierskich dotyczących suplementów diety i żywności. O ile Strony nie postanowią inaczej, Dostawca w sprawie Produktów nie ponosi żadnej gwarancji, nie podejmuje żadnego obowiązku, nie ponosi żadnej odpowiedzialności, ani wyraźnie, ani w sposób domyślny; ponadto Dostawca wyklucza wszelkie wyraźne lub domyślne gwarancje, w tym gwarancje dotyczące sprzedaży Produktów bez ograniczeń lub ich przydatności do danego celu.

5.4. Dostawca na bieżąco informuje Klienta o publikacjach, instrukcjach promocyjnych, instrukcjach użycia lub instrukcjach obsługi Produktów. Są one dostępne przede wszystkim na stronie internetowej Dostawcy.

5.5. Dostawca ocenia ryzyko zdrowotne w związku z użyciem Produktów według przepisów Unii Europejskiej i ogólnie zaakceptowanych praktyk.

VI. Odpowiedzialność Klienta

6.1. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za to, że Produkty według ich składników można dopuścić do swobodnego obrotu, według obowiązujących przepisów nadają one się do spożycia przez ludzi, i są uznane za bezpieczne. Klient ponosi odpowiedzialność za reklamowanie, sprzedaż, użycie, opakowanie, etykietowanie, dystrybucję Produktów zgodnie z wymaganiami obowiązujących przepisów na danym Terytorium, i za wszystkie czynności związane z Produktami. W przypadku niespełnienia tego obowiązku, Klient nie może dochodzić żadnego roszczenia wobec Dostawcy.

6.2. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie tego, że Produkty nie naruszają praw własności intelektualnej Osoby Trzeciej, więc ich sprzedaż na danym Terytorium nie narusza prawa. Produkty są wytwarzane i sprzedawane pod warunkiem, że Klient ponosi odpowiedzialność za decyzje związane z własnością intelektualną w sprawie sprzedaży na danym Terytorium, i Klient zobowiązuje się do wykonania niezależnych testów w celu ustalenia, czy Produkty nadają się do danego celu, i wszystkie ryzyka powstałe z użycia Produktów obciążają Klienta, ponieważ te okoliczności leżą poza kontrolą Dostawcy.

6.3. Produkty są sprzedawane przez Klienta w opakowaniach, w których zostały przygotowane, Klient z żadnego powodu nie zmienia opakowania, ani wyglądu Produktów, chyba że Dostawca i Klient poprzednio uzgodnili to w formie pisemnej. Klient w szczególności nie zdejmuje, nie zmienia lub nie dołącza numerów patentowych, nazw handlowych, znaków towarowych, ani nie umieszcza swoich znaków towarowych, numerów identyfikacyjnych, symboli lub tekstów na Produkcie. Klient ma obowiązek zapewnić, że Produkty są odsprzedawane konsumentom w nienaruszonym stanie, w oryginalnym, nienaruszonym opakowaniu. Naruszenie tych przepisów uważa się za poważne naruszenie umowy, za które Klient ponosi odpowiedzialność osobistą.

6.4. Klient nie może sprzedać lub proponować Produktów z naruszonym opakowaniem lub z naruszoną etykietą.

6.5. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za informacje umieszczone na Produktach lub na ich opakowaniu i za etykietowanie, umieszczone przez Dostawcę zgodnie z instrukcją lub prośbą Klienta. Klient – ze względu na treść akapitu 6.2 – ponosi wyłączną odpowiedzialność za to, że znaki towarowe, nazwy handlowe, marki i hasła nie naruszają praw własności intelektualnej Osoby Trzeciej na danym Terytorium. Informacje i etykiety umieszczone na opakowaniu mogą być zmienione z uprzednią pisemną zgodą Dostawcy.

6.6. Klient zobowiązuje się do spełnienia wymagań gwarancyjnych dotyczących Produktów sprzedawanych w sprzedaży detalicznej wobec konsumenta zgodnie z obowiązującymi przepisami.

6.7. Klient powinien udzielić  Dostawcy swoich dokładnych danych firmowych, a Dostawca ma prawo do przetwarzania tych danych zgodnie z przepisami prawa. W przypadku modyfikacji  danych firmowych lub znaczących czynników dotyczących działalności Klienta, Klient ma obowiązek powiadomienia Dostawcy o tych zmianach.

VII. Zamówienie i dostawa

7.1. Klient składa zamówienie w formie pisemnej, za pomocą faksu,  wiadomości elektronicznej lub na platformie elektronicznej/stronie internetowej Dostawcy utrzymanej w celu złożenia zamówienia.

7.2. Dostawca może zdecydować o telefonicznym przyjęciu zamówienia. Po złożeniu zamówienia Dostawca potwierdza Klientowi zamówienie – cenę zakupu, termin płatności, warunki realizacji i listę zamówionych Produktów – w formie pisemnej/drogą elektroniczną, i informuje Klienta o szczegółach dostawy. Klient w swojej odpowiedzi przyjmuje potwierdzenie Dostawcy do wiadomości, w tym cenę zakupu, warunki płatności i warunki dostawy.

7.3. W przypadku zamówienia przez wiadomość elektroniczną, zamówienie można złożyć podając ilość w pliku Excel, w określonej Minimalnej Kwocie/Ilości Zamówienia lub w wyższej kwocie/ilości, przesyłając wypełnioną tabelkę drogą elektroniczną - Dostawca potwierdza zamówienie zgodnie z treścią akapitu 7.2.

7.4. Dostawca dokłada wszelkich starań w celu realizacji Zamówień Klienta, Klient natomiast przyjmuje do wiadomości, że Dostawca ma prawo do odmówienia zamówienia Klienta lub dowolnej części Zamówienia Klienta według własnego uznania i wyboru, w uzasadnionym przypadku - w szczególności ze względu na brak towaru, lub jeżeli kwota/ilość zamówienia jest poniżej Minimalnej Kwoty/Ilości Zamówienia. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za żadne szkody powstałe ewentualnie w związku z odmówieniem Zamówień.

7.5. Twierdzenia i oświadczenia Dostawcy przed Zamówieniem nie są wyraźnie skierowane na zawarcie umowy, nie są one uznane, jako oferta skierowana na zawarcie umowy, takie twierdzenia i oświadczenia nie zobowiązują Dostawcy aż do momentu przyjęcia zamówienia.

7.6. Klient może odstąpić od dowolnego zamówienia przed przyjęciem zamówienia przez Dostawcę. Jeżeli Dostawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w kilku częściach, i już potwierdził realizację części usługi, wtedy Klient może odstąpić od Umowy dotyczącej tej części Zamówienia, która nie została potwierdzona. Wykonując prawo odstąpienia lub wypowiedzenia Klient ma obowiązek zwrotu szkody spowodowanej wobec Dostawcy. Klient nie może odstąpić od Zamówienia przyjętego przez Dostawcę.

7.7. Terminy, prognozy i inne warunki związane z dostawą Produktów znajdują się w Konkretnym Zamówieniu.

7.8. Dostawca zobowiązuje się do realizacji Zamówienia Klienta przyjętego przez Dostawcę. Zamówienie uznaje się za przyjęte, jeżeli zostało przez Dostawcę pisemnie potwierdzone, i Klient je zaakceptował zgodnie z treścią akapitu 7.2.

7.9. Miejsce realizacji zostanie ustalone w Konkretnym Zamówieniu, według uzgodnienia Stron. Miejsce realizacji może być określone przez Strony na podstawie parytetu Incoterms 2010 FCA –  Bez frankowania dla Przewoźnika” lub Incoterms 2010 DAP – „Przekazane na terminalu”

7.10. Jeżeli Dostawca lub przez niego zlecony przewoźnik dostarcza Produkty Klientowi, wtedy Dostawca ponosi odpowiedzialność za zapewnienie odpowiednich warunków przechowywania. Jeżeli Produkty są dostarczone przez Klienta lub jego przewoźnika, Dostawca poinformuje Klienta o wymaganiach dotyczących przechowywania, które muszą być w pełni gwarantowane przez Klienta lub jego przewoźnika.

7.11. W przypadku realizacji przez Dostawcę, deklaracja przyjęcia zostanie Klientowi przekazana. Jeżeli Klient dostarcza Produkty do państwa trzeciego, Dostawca zapewnia Klientowi wszystkie dokumenty wymagane do odprawy celnej i w celu spełnienia dalszych wymagań w sprawie dostawy.

7.12. Ryzyko w sprawie dostarczonych Produktów przejdzie zgodnie z warunkami Incoterms 2010 DAP i FCA z Dostawcy na Klienta.

7.13. W czasie trwania stosunku prawnego i realizacji Strony działają, jako niezależne strony umowy, stosunek prawny między Stronami nie jest uznany za stosunek partnerski, przedstawicielstwa, lub stosunek pracy.

7.14. Klient nabywa Produkty w swoim imieniu i dla siebie, i stosuje własną strategię cenową i reklamową.

VIII. Przyjęcie Produktów

8.1. Przyjęcie ilości i jakości Produktów ma miejsce w momencie realizacji usługi. W przypadku wadliwego wykonania Strony napiszą protokół o wadliwym wykonaniu i o jego okolicznościach. Klient powinien po odkryciu wady natychmiast - ale nie później, niż w ciągu 8 dni od dnia odbioru - zgłosić nawet takie wady Produktów Dostawcy, których - przy dołożeniu należnej staranności - nie można było odkryć w czasie odbioru. Jeżeli Klient nie zgłosi tego Dostawcy, także w sprawie wad, które prostą inspekcją wizualną nie były oczywiste, Produkty należy uważać za zgodne pod każdym względem ze wszystkimi obowiązkami Dostawcy, za spełniające warunki umowne, i że zgodnie z tym, Klient przyjął dostawę kwestionowanych Produktów, Dostawca nie ponosi żadnej dalszej odpowiedzialności za transport i za Produkty.

8.2. W przypadku pisemnej skargi uznanej przez Dostawcę za uzasadnioną , Dostawca bezpłatnie wymieni wadliwe Produkty i uzupełni niezgodności ilościowe w możliwie jak najbliższym terminie, ale nie później, niż w ciągu 30 dni.. Jeżeli płatność za wadliwe Produkty nie została jeszcze dokonana, w sprawie wadliwych Produktów Klient może wstrzymać płatność do momentu uzupełnienia braku ilościowego i Produkty zostaną przyjęte przez Klienta. W przypadku braku ilościowego Klient ma prawo do wstrzymania płatności ceny zakupu wyłącznie w wysokości brakującej ilości.

8.3. Jeżeli Dostawca zakwestionuje wadę Produktów, które Klient uważa za wadliwe Produkty, Strony starają się  między sobą uregulować spór w ugodowy i konstruktywny sposób. Jeżeli Strony w ciągu czterech (4) tygodni od zgłoszenia wady nie dojdą do porozumienia, Strony ustalą, że wyznaczą niezależną, uznaną, wyspecjalizowaną instytucję (np. laboratorium, instytut, zespół ekspertów), zaakceptowaną przez obie Strony na badanie reprezentatywnych próbek, z tym, że w przypadku nieporozumienia Stron taką instytucję ma prawo wyznaczyć Dostawca. Wyniki badania są obowiązujące dla obu Stron. Ta Strona ponosi koszty badania, która będzie obciążona przez postanowienia instytucji badawczej.

IX. Cena zakupu i płatność

9.1. Rzeczywista cena zakupu jest ustalona w Konkretnym Zamówieniu.

9.2. Dostawca kalkuluje obowiązujące ceny w dniu złożenia Zamówienia, ceny zostaną podane w euro (EUR), w forintach węgierskich (HUF), w funtach brytyjskich (GBP) lub w dolarach amerykańskich (USD), o ile nie ma innego przepisu w związku z tym między Stronami, ponadto, podatek od towarów i usług zostanie doliczony, jeżeli ma to zastosowanie. Dostawca ma prawo do zmiany ceny Produktów i obowiązującego cennika w dowolnym momencie, według swojego uznania, i zawiadamia o tym Klienta.

9.4. Klient powinien zapłacić całkowitą kwotę w walucie określonej na fakturze i w terminie zaznaczonym na fakturze. Dostawca ustala termin płatności, faktura musi być uregulowana  przedpłatą. W przypadku przelewu bankowego Klient ponosi wszystkie koszty bankowe i przeliczenia walut.

9.5. Jeżeli Dostawca zezwoli Klientowi na odroczenie płatności, Dostawca może prosić Klienta o gwarancję bankową, kaucję lub zabezpieczenie osoby trzeciej, zgodnie z warunkami odrębnego porozumienia, jako gwarancję zapłaty przez Klienta. Klient ponosi koszty powstałe w związku z udzieleniem gwarancji. Klient wyraźnie uznaje, że Dostawca może według swojego uznania jednostronnie zdecydować o zezwoleniu o odroczeniu płatności, i że zezwolenie na odroczenie płatności może zostać wycofane jednostronnie przez Dostawcę w dowolnym momencie. Klient uznaje ponadto, że pułap ceny zakupu odroczonej płatności może zostać przez Dostawcę w dowolnym momencie jednostronnie podwyższony lub obniżony.

9.6. Dostawca - również w przypadku udzielenia pozwolenia na odroczenie płatności - zastrzega sobie prawo do wykonania dostawy wyłącznie za przedpłatą, według swojego uznania,

a)    jeżeli według uznania Dostawcy okoliczności gospodarcze Klienta pogorszają się
b)    jeżeli płatność któregokolwiek z zobowiązań Klienta wobec Dostawcy jest opóźniona, lub
c)    jeżeli okoliczności prawne lub gospodarcze Klienta pogorszyły się, i z tego powodu zdolność kredytowa Klienta budzi wątpliwości według Dostawcy.

9.7. Klient przyjmuje do wiadomości, że jest zobowiązany do informowania Dostawcy o istotnych modyfikacjach w jego danych firmowych, i jeżeli zmiany według Dostawcy znacząco pogorszają zdolność kredytową Klienta, Dostawca ma prawo częściowo lub całkowicie odstąpić od Umowy, lub anulować ewentualne odroczenie terminu zapłaty. Dostawca ma prawo do wykonania powyższych działań w szczególności w przypadku, gdy okaże się, że zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne, postępowanie wymuszonej likwidacji lub inne postępowanie likwidacyjne, upadłościowe, lub Klient stał się niewypłacalny, lub jego numer identyfikacji podatkowej zostaje wykreślony.

X. Rejestracja Produktów

10.1. Strony deklarują, że Dostawca zajmie się zapewnieniem deklaracji lub rejestracji wymaganych do wprowadzenia Produktów do obrotu na danym Terytorium, z wyjątkiem sytuacji, gdzie okoliczności według decyzji Dostawcy uzasadniają rejestrację lub deklarację przez Klienta. Jeżeli w danym kraju Klient zajmie się rejestracją Produktów, Dostawca zapewnia Klientowi Dokumentację do rejestracji.

10.2. Dostawca ma prawo do udzielenia Klientowi i/lub kontraktorom pozwolenia do używania Dokumentacji na danym Terytorium.  

XI. Wycofanie Produktów z używania

11.1. Każda ze Stron ma obowiązek zawiadomić drugą Stronę bezzwłocznie w przypadku ujawienia okoliczności dotyczących następujących spraw:

(i)    wszystkich istotnych skarg, zarzutów lub roszczeń w związku z bezpieczeństwem lub jakością Produktów, w tym wszystkie roszczenia związane ze szkodą dla życia, integralności fizycznej lub zdrowia (lub roszczenia, które są prawdopodobnie związane ze spożyciem Produktów);
(ii)    wstrzymania lub wycofania któregokolwiek z   wytwarzanych przez Stronę przez organa administracji publicznej któregokolwiek kraju, z powodu bezpieczeństwa żywnościowego;
(iii)    wszystkich innych spraw powstałych  w związku z niniejszą Umową, które należy zgłosić do odpowiedniego urzędu.

11.2. Jeżeli z powodu odpowiedzialności Dostawcy – odpowiedzialność którą Dostawca uznaje, lub władze lub sąd ustala jego odpowiedzialność- Produkt zostanie wstrzymany lub wycofany, wtedy Dostawca ma zobowiązanie zwrotu Klientowi (i) potwierdzonych kosztów Klienta związanych z wycofaniem produktu (ii) zapłaconą Dostawcy przez Klienta cenę zakupu wstrzymanych lub wycofanych Produktów (iii) i kosztów Klienta związanych z opakowaniem wstrzymanych lub wycofanych Produktów. Jeżeli wycofanie Produktów wynika z przepisów prawnych, Strony ponoszą koszty wycofania wspólnie i na równych zasadach.

11.3. Dostawca przyjmuje zwrot towaru według swojej swobodnej oceny lub według uprzedniego pisemnego porozumienia między Stronami. Nie podlegają zwrotowi produkty, których termin ważności wynosi mniej, niż rok, Produkty ze zmienionymi lub zdjętymi etykietami nawet w przypadku wycofania Produktów, o ile Strony nie mają innego porozumienia w tej kwestii. Dostawca nie przyjmuje do zwrotu Produktów z uszkodzonym opakowaniem. Dostawca ponadto przyjmuje do zwrotu tylko towary, które są przechowywane według obowiązujących Ogólnych Warunków Umownych lub według instrukcji lub przepisów określonych przez Dostawcę lub znajdujących się na Produkcie.

XII. Kontakt
12.1. Dostawca przesyła Klientowi zawiadomienia drogą elektroniczną, pocztową lub inną drogą skierowaną do osoby, która została przez Klienta wyznaczona, jako osoba kontaktowa. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za prawidłowość danych osób kontaktowych.

12.1. Klient jest odpowiedzialny za utrzymywanie kontaktów i komunikację ze wszystkimi władzami we wszystkich sprawach dotyczących Produktów sprzedanych Klientowi. Klient bezzwłocznie informuje Dostawcę - lub nie później, niż w ciągu pięciu (5) dni od nawiązania kontaktu lub wezwania przez władze lub innego partnera biznesowego w sprawie Produktów. Klient bezzwłocznie udziela Dostawcy kopii wszystkich zawiadomień przez niego przesłanych lub otrzymanych od wszystkich władz.

XIII. Prawo własności intelektualnej

13.1. Klient jest uprawnionym użytkownikiem znaków towarowych należących do kompetencji Scitec Internataional S.A.R.L. Dostawca jest uprawniony do wiedzy know-how używania związanych z recepturą, zewnętrznym wyglądem Produktu, dystrybucją na rynku, lub stosowaną technologią i marketingiem.

13.2. Klient może korzystać ze znaków towarowych Scitec wyłącznie w celach związanych z (przez Dostawcę uprzednio potwierdzonym) reklamowaniem promującym/wspierającym sprzedaż. Klient zobowiązuje się do bezwarunkowego przestrzegania wszystkich instrukcji dotyczących używania znaków towarowych Scitec, w szczególności ze względu na rozmiar, układ, kolory i rozmieszczenie.

13.3. Materiały reklamowe, prezentacje i/lub materiały dekoracyjne udostępnione Klientowi przez Dostawcę należy używać wyłącznie według instrukcji i wskazówek Dostawcy. Kategorycznie zabrania się używania znaków towarowych w innych celach niż sprzedanie Produktów lub w celach promujących/wspierających reklamowanie Produktów.

13.4. Klient może używać znaków towarowych, innych dzieł twórczości umysłowej, nazw handlowych (lub rozwiązania, nazwy, deklaracje, które są podobne lub mylące) tylko i wyłącznie w zakresie lub w celach związanych ze sprzedawaniem i reklamowaniem (dystrybucją i sprzedażą) Produktów. Klient może używać znaków towarowych SCITEC i wszystkich innych znaki towarowych wyłącznie w formie zgodnej z rejestrem znaków towarowych, bez żadnej zmiany, bez względu na to, czy znak towarowy jest zarejestrowany, czy rejestracja jest w trakcie.

13.5. Klient nie ma prawa do używania znaków towarowych, marki, haseł w swojej nazwie handlowej, nazwie firmowej, w swoich znakach towarowych lub na opakowaniach swoich Produktów, ani jako nazwa domena, w stronach społecznościowych (w szczególności na Fejsbuku lub Instagramie), ani robiąc wrażenie, że Klient posiada uprawnienie do znaków towarowych, ani powodując skutki niekorzystne dla znaków towarowych, nazw handlowych lub innych dzieł umysłu firmy Scitec. Klient nie może udzielić, przekazać lub zapewnić podlicencji ani żadnego innego uprawnienia Osobie Trzeciej w związku ze znakami towarowymi, markami, nazwami handlowymi, hasłami, wiedzą know-how i podobnymi uprawnieniami firmy Scitec. Każde przekazanie, udzielenie podlicencji lub uprawnienia jest nieważne, i uznaje się za poważne naruszenie Umowy.

13.6. Klient zapewnia, że nie zarejestruje nazw handlowych, haseł, oznaczeń lub znaków towarowych firmy Scitec pod własną nazwą, ani nie zainicjuje żadnego postępowania wobec nich (w szczególności w sprawie usunięcia lub ustalenia likwidacji), ani nie upoważni do tego Osoby Trzeciej, tak więc nie zarejestruje nazw domena zawierających nazwę handlową, nazwę produktu lub znaki towarowe firmy Scitec, ani nie zleci tego Osobie Trzeciej. Naruszenie tego zobowiązania uważa się za poważne naruszenie Umowy. Jeżeli Klient narusza te przepisy OWU, powinien na żądanie Dostawcy bezzwłocznie i bezpłatnie przekazać mu znaki towarowe i nazwy domena zarejestrowane pod własną nazwą.

13.7. Klient dokłada odpowiednich starań, aby systematycznie informować Dostawcę o wszelkich sprawach naruszających znaki towarowe Scitec lub marki, nazwy handlowe, wiedzę know-how lub podobne uprawnienia Dostawcy. Klient zobowiązuje się w szczególności do bezzwłocznego i szczegółowego pisemnego zawiadamiania Dostawcy o korzystaniu ze znaku towarowego przez Osobę Trzecią.

XIV. Odpowiedzialność i ograniczenie odpowiedzialności

14.1. Strony ponoszą odpowiedzialność wyłącznie za bezpośrednie szkody, ich odpowiedzialność za szkody (wyniki) pośrednie jest wykluczona. W rozumieniu niniejszych OWU, uważa się za bezpośrednie szkody również szkody, powstanie których w momencie zawarcia Umowy było nieprzewidywalne, ale powstaną jako możliwe i prawdopodobne straty z powodu naruszenia umowy. Strony są – w przypadku bezpośrednich szkód – odpowiedzialne wyłącznie (i) za obniżenie wartości majątkowej, (ii) za koszty związane z obniżeniem i potrzebne do obniżenia wartości majątkowej, ale (iii) nie są odpowiedzialne za nieuzyskanie zysków.

14.2. Dostawca wyraźnie wyklucza swoją odpowiedzialność w sprawie wszystkich szkód wobec Klienta, które powstają z powodu niespełnienia warunków przechowywania, traktowania lub używania Produktów - warunków oznaczonych na etykiecie Produktów, w instrukcji użycia lub w innych specjalnych informacjach.

14.3. O ile Strony nie ustalają inaczej, odpowiedzialność Dostawcy w sprawie roszczeń opierających się na jego odpowiedzialności w zakresie niniejszej Umowy jest ograniczona, według obowiązujących OWU jest to ograniczone do 200% wartości Zamówienia.

14.4. Bez względu na treści OWU, odpowiedzialność Stron nie jest ograniczona lub wykluczona w przypadku szkód, które
i.    są spowodowane celowo lub z powodu poważnego zaniedbania, lub które zagrażają życiu, integralności fizycznej lub zdrowiu;
ii.    są spowodowane przez naruszenie przepisów dotyczących prawa pracy lub ochrony środowiska;
iii.    są spowodowane przez naruszenie praw wynikających z ustawy LXXVI 1999 roku o prawie autorskim lub przez naruszenie innych praw twórczości umysłowej;
iv.    są spowodowane przez naruszenie przepisów ustawy XI 1997 roku o ochronie znaków towarowych i oznaczeń geograficznych lub przez naruszenie przepisów niniejszych OWU dotyczących używania znaków towarowych;
v.    są spowodowane przez naruszenie przepisów o przekupstwie lub przepisów antykorupcyjnych.

XV. Odszkodowanie i ubezpieczenie

15.1. Odszkodowanie przez Klienta: Klient jest zobowiązany do zapłaty Dostawcy odszkodowania i uwolnienia Dostawcy od wszelkich szkód powstałych z (i) naruszenia obowiązków gwarancyjnych przez Klienta i/lub (ii) działania Klienta, jako sprzedawca Produktów, naruszających obowiązujące przepisy prawne na danym Terytorium, za wyjątkiem niekorzyści spowodowanych przez celowe lub poważnie zaniedbane zachowanie Dostawcy.

15.2. Odszkodowanie przez Dostawcę: Dostawca jest zobowiązany do zapłaty Klientowi odszkodowania i uwolnienia Dostawcy od wszelkich szkód powstałych z (i) naruszenia obowiązków gwarancyjnych przez Dostawcę i/lub (ii) z  powodu uszkodzenia lub wady Produktów wynikających z winy Dostawcy w zakresie wytwarzania Produktów, za wyjątkiem niekorzyści spowodowanych przez celowe lub poważnie zaniedbane zachowanie Klienta.

15.3. Każda ze Stron deklaruje i gwarantuje, że posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności wymagane przez normy przemysłowe, co najmniej na okres realizacji Umowy i na następny rok finansowy po realizacji Umowy.

15.4. W przypadku zgłoszenia roszczeń lub postępowania odszkodowawczego wszczętego przez Osobę Trzecią, która według OWU ma prawo do zgłoszenia roszczeń w celu uzyskania odszkodowania („Strona Uprawniona do Uzyskania Odszkodowania”) ma zobowiązanie do bezzwłocznego zawiadomienia drugiej Strony (Strona Zobowiązana do Udzielenia Odszkodowania) o zgłoszonym roszczeniu lub o wszczęciu postępowania odszkodowawczego, i w przypadku takiego roszczenia lub postępowania do podania wszystkich informacji i oczekiwanej pomocy do ochrony, lub do porozumienia w tej sprawie, i powinna umożliwić Stronie Zobowiązanej do Udzielenia Odszkodowania na zarządzanie takimi roszczeniami i postępowaniami; poprzez to, że Strona Uprawniona do Uzyskania Odszkodowania ma prawo do korzystania na własny koszt z dalszej pomocy prawnej, jeżeli uważa to za potrzebne.

XVI. Prawo właściwe i jurysdykcja

16.1. Stosunek prawny wynikający z Konkretnego Zamówienia podlega właściwości węgierskich przepisów prawa bez względu na to, czy siedziba (miejsce zamieszkania) Klienta znajduje się na terytorium Węgier, lub na to, czy Strony w Zamówieniu ustalają miejsce poza terytorium Węgier, jako miejsce realizacji.

16.2. Każda ze Stron ma zobowiązanie zawiadomienia drugiej Strony o okolicznościach spornych przed wszczęciem sporu,  kwestionowana sprawa powinna być skierowana do kierownictwa Stron, następnie kadry kierownicze starają się rozstrzygnąć spór. Jeżeli nie dochodzą do rozstrzygnięcia sporu w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od powyższego zawiadomienia, i nie zadecydują o pozasądowym rozstrzygnięciu sporu, wtedy zgłaszająca Strona może według swojego uznania wszcząć postępowanie zgodnie z treścią akapitu 16.3.

16.3. Jeżeli nie dochodzi do polubownego rozstrzygnięcia sporu w sprawie jakiegokolwiek sporu wynikającego z Umowy, w szczególności w sprawie naruszenia, rozwiązania, ważności lub interpretacji Umowy Strony wykluczają poddanie się decyzji państwowego sądu, i poddają się ostatecznej decyzji Stałego Sądu Polubownego działającego przy Węgierskiej Izbie Przemysłowo-Handlowej (Kereskedelmi Választottbíróság Budapest) przez postępowanie według Regulaminu Sądu Polubownego (uzupełnionego Podregulaminem w sprawie Pośpiesznego Prowadzenia Postępowania), z uczestnictwem trzech obradujących arbitrów, w postępowaniu używany jest język angielski. Strony wykluczają możliwość odnowienia procesu określonego w Rozdziale IX ustawy LX 2017 roku o arbitrażu. Węgierskie przepisy prawa, z wyjątkiem przepisów prawa prywatnego międzynarodowego, stanowią prawo materialne do rozstrzygnięcia sporu.

XVII. Informacje poufne

17.1. Każda ze Stron zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych uzyskanych od drugiej Strony Osobie Trzeciej w ciągu 5 lat od uzyskania takich informacji. Strony mają prawo do korzystania z Informacji Poufnych wyłącznie w związku z niniejszymi OWU i w celu realizacji usług świadczonych na podstawie niniejszych OWU. W przeciwieństwie do poprzednio napisanych warunków, Strony są uprawnione do ujawienia Poufnych Informacji (i) organowi rozstrzygającemu w przypadku wskazówek pochodzących od władz publicznych, (ii) agentom i zewnętrznym doradcom Klienta, i (iii) o ile to jest wymagane przez przedsiębiorstwa zajmujące się opakowaniem Produktów, pod warunkiem, że Strona ujawniająca informacje udziela zgody Stronie uzyskującej informacje do ich ujawniania, i (ii) podmioty uzyskujące informacje (o ile właściwe prawo nie przewiduje  inaczej) zobowiązują się do przetwarzania Poufnych Informacji według obowiązujących przepisów niniejszych OWU. Każda ze Stron zobowiązuje się do dokładania wszelkich starań w celu zapobiegania niedozwolonemu udostępnieniu Poufnych Informacji i do bezzwłocznego zawiadomienia drugiej Strony w przypadku niedozwolonego ujawniania takich informacji.

17.2. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy Poufnych Informacji, w związku z którymi Strona uzyskująca informacje jest w stanie udowodnić, że całość Poufnych Informacji
vi.    jest powszechnie znana lub staje się powszechnie znana, nie z powodu postępowania Strony uzyskującej informacje;
vii.    była przez nią znana już przed zobowiązaniem do zachowania poufności, jako informacje nieuzyskane od Strony ujawniającej te informacje;
viii.    powstała niezależnie od Poufnych Informacji uzyskanych przez Strony;
ix.    pochodzi od Osoby Trzeciej, która miała uprawnienia do ujawniania tych informacji;
x.    jeżeli jest to wymagane przez przepisy prawne i/lub uprawione władze publiczne.

XVIII. Cesja, przeniesienie umowy

18.1. Umowa nie może zostać przeniesiona na Osobę Trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

XIX. Działanie siły wyższej

19.1. Żadna ze Stron nie jest odpowiedzialna za nierealizowanie lub opóźnioną realizacji świadczeń Umownych w przypadku działania siły wyższej, pod warunkiem, że dotycząca Strona bezzwłocznie zawiadamia drugą Stronę o zaistnieniu takich okoliczności, i w miarę możliwości  wykona zasadne czynności w celu obniżenia skutków zdarzeń.

XX. Wygaśnięcie

20.1. Poza prawem wypowiedzenia określonym w niniejszych OWU i w Konkretnych Zamówieniach, każda ze Stron może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku poważnego naruszenia przepisów Umowy przez drugą Stronę, i naruszenie przepisów Umownych nie zostanie usunięte przez drugą Stronę w ciągu 15 dni od otrzymania zawiadomienia o naruszeniu przepisów Umownych.

XXI. Przedawnienie

21.1. Klient ma zobowiązanie dochodzenia wszystkich roszczeń wynikających z Umowy w ciągu roku od uzyskania informacji o tym, ale nie później niż w ciągu 2 (dwóch) lat, o ile nie jest to inaczej ustalone przez przepisy prawne.

XXII. Zmiany w OWU:

22.1. Dostawca zastrzega sobie prawo do jednostronnej zmiany przepisów niniejszych OWU w dowolnym momencie. Zmodyfikowane OWU zostaną opublikowane na stronie internetowej Dostawcy.