Términos y condiciones generales

CONDICIONES CONTRACTUALES GENERALES PARA EL SUMINISTRO DE LOS PRODUCTOS SCITEC NUTRITION

I. Condiciones contractuales generales

I.1. Las siguientes Condiciones Contractuales Generales (“ Condiciones Contractuales Generales ”) deberán aplicarse para el suministro a los clientes de los Productos SCITEC NUTRITION elaborados por SCITEC, en aquellos casos cuando no estuviere en vigor entre las Partes un contrato detallado de venta, de suministro o similar.

I.2. Las presentes Condiciones Contractuales Generales se referirán a los Productos en cuestión también en los casos cuando cualquier oferta, confirmación de pedido u otro documento similar se refiriere a cualquier otra condición contractual. Las presentes Condiciones Contractuales Generales prevalecerán sobre cualquier otro género de condicio­nes generales contractuales. Cualesquiera condiciones del Cliente referentes a la compra y/o al pago que fueren contradictorias respecto a las Condiciones Contractuales Generales, serán expresamente rechazadas. En el caso de cualquier complementación o diferencia respecto a las presentes Condiciones Contractuales Generales, ello requerirá un acuerdo contractual por escrito entre las Partes.

I.3. El Proveedor podrá modificar las presentes Condiciones Contractuales Generales con cierta periodicidad, estando el Cliente obligado a cerciorarse de dichas modificaciones vigentes antes de formular el pedido. Previamente a la modificación de las presentes Condiciones Con­tractuales Generales, el Proveedor lo comunicará al Cliente en un plazo no inferior a 14 días por el canal considerado adecuado por el Proveedor, por ejemplo, por correo electrónico o mediante comunicación en su página Web. Si la modificación de las Condiciones Contractuales Generales no contuviere disposiciones desventajosas para el Cliente, el Proveedor podrá aplicarla sin previa comunicación al Cliente.

I.4. Durante la formulación de sus pedidos al Proveedor, el Cliente estará obligado a proceder en concordancia con las presentes Condiciones Contractuales Generales.

II Aspectos conceptuales:

II.1. Los conceptos que figuran en las presentes Condiciones Contractuales Generales deberán ser interpretados como sigue:

Contrato ”: Equivale al pedido aceptado u otro documento similar referente al suministro de los Productos que hubiere sido aceptado por acuerdo del Cliente y el Proveedor.

Incoterms 2010 DAP – Entregado en el punto designado ”: Se refiere a las condiciones de suministro en las cuales el Proveedor se encarga de gestionar la licencia de exportación de los Productos, asumiendo la totalidad de los riesgos y costes inherentes a su transportación hasta el punto designado, pero sin encargarse de su descarga. El Cliente asumirá todos los riesgos y costes inherentes a la descarga de la mercancía, encargándose asimismo de obtener la licencia de importación en el país de entrega.

Incoterms 2010 FCA – Libre Transportista ”: Equivale a las condiciones de entrega en las que el Proveedor entrega la mercancía al Transportista indicado por el Cliente o a una tercera persona, en los establecimientos del Proveedor o en otro lugar designado.

DPI ” [Derechos de propiedad intelectual]: Se refiere a las marcas registradas, distintivos de marca y denominaciones comerciales, a todos los derechos de autoría relacionados con la documentación escrita, así como a los planes, muestras y otros trabajos inherentes a la elaboración, el marketing y el suministro de los Productos. También se refiere a todos los derechos de propiedad industrial vinculados a la elaboración y el marketing de los Productos, al know-how referente al marketing y la comercialización de los Productos, a las técnicas u otras informaciones o prácticas, a las patentes, a los secretos comerciales, informaciones confidenciales y todo tipo de registros y solicitudes de inscripción respecto a todo lo anteriormente enumerado, a todo tipo de derechos arriba citados en cualquier área de jurisdicción, así como a todos los derechos relacionados con la competencia desleal, o al derecho de acción procesal contra el uso no autorizado de los Productos. En todos los casos, dichos derechos corresponderán al Proveedor o a una o varias empresas vinculadas a él.

Compra mínima requerida ”: Implica la compra de los Productos por un importe mínimo de 1.000,- euros u otra cantidad acordada por escrito entre las Partes establecida para cada partida de compra.

Productos ”: Son los productos exclusivamente fabricados por el Grupo Scitec (o fabricados por encargo de dicho Grupo), o vendidos o comercializados por el Grupo Scitec, incluidos – sin ningún tipo de limitación − los productos exclusivamente fabricados por las empresas vinculadas al Grupo Scitec (o fabricados por encargo de dichas empresas), o vendidos o comercializados por ellas y que figuran en la actual lista de precios. El Proveedor tendrá derecho a cesar por decisión propia la fabricación de los Productos y a revisar la Lista de Precios, añadiendo o retirando de la misma diversos productos.

Proveedor ”: Es SCITEC Ipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság [Sociedad de Responsabilidad Limitada de Industria y Comercio], con domicilio social: HU-2120 Dunakeszi, Csörsz árok köz 2., Hungría; inscrita en el Registro Mercantil del Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága con número de registro: Cg.13-09-178132; número de identificación fiscal: 12299953-2-44.

III. Objeto contractual

III.1. El Proveedor vende y el Cliente adquiere los Productos según las condiciones del Contrato y las presentes Condiciones Generales Contractuales.

III.2. No se concederá al Cliente el derecho de exclusiva u otro derecho similar.

III.3. En virtud del Contrato, entre el Proveedor y el Cliente se establecerá una relación de vendedor y comprador y/o de licenciante y licenciatario. Durante la celebración y la ejecución del Contrato, las Partes procederán siempre como partes contractuales independientes. Ninguna de las disposiciones del Contrato implicará el establecimiento de relación de partenariado, de agencia o de empleador y empleado entre las Partes, no debiéndose interpretar tampoco de esta manera.

III.4. El Contrato no implicará un acuerdo de venta o de comercio mayorista, y no concederá otro derecho o autorización al usuario que difiera de los esenciales para el usuario final o consumidor de los Productos en la distribución minorista en el país del Cliente. Las Partes podrán asimismo celebrar contrato de reventa, que regulará detalladamente sus respectivos derechos y obligaciones.

III.5. El Cliente adquirirá los Productos en su propio nombre, encargándose personalmente de comprarlos y venderlos.

III.6. El Cliente estará obligado a vender los Productos en la forma en que los hubiere adquirido, no pudiendo modificar las indicaciones, la marca, la etiqueta o numeración, ni abrirlos o cambiar el embalaje/envase en que han sido suministrados. Cualquier modificación del embalaje/envase o de la etiqueta será posible sólo con la autorización del Proveedor.

IV. Obligaciones del proveedor

IV.1. El Proveedor informará continuamente al Cliente sobre las publicaciones, promociones e instrucciones de uso y manuales disponibles de los Productos. Estas informaciones podrán consultarse en la página Web del Proveedor.

IV.2. Todos los Productos y sus componentes suministrados por el Proveedor durante el cumplimiento del Contrato deberán ser de calidad adecuada para su comercialización y corresponder a las reglamentaciones y/o a los estándares correspondientes de Hungría y de la Unión Europea.

IV.3. El embalaje/envase y etiquetado de los Productos deberá estar en concordancia con las prescripciones vigentes al respecto en Hungría y en la Unión Europea.

IV.4. Los riesgos que para la salud eventualmente implicare el uso de los Productos deberán ser evaluados por el Proveedor, al menos, según las normas comunitarias y la práctica comúnmente aceptada. El Proveedor podrá solicitar información complementaria respecto al uso de los Productos en el país del Cliente, si ello resultare necesario para el mencionado análisis de riesgos o para el registro legal de los mismos.

IV.5. El Proveedor aceptará devoluciones por decisión propia según acuerdo previo de las Partes. No podrá ser objeto de devolución los Productos cuya caducidad fuere inferior a 1 (un) año, o cuyo etiquetado hubiere sido modificado o cuya etiqueta hubiere sido retirada del producto, salvo en los casos cuando las Partes hubieren acordado de otra forma. El proveedor no aceptará la devolución de Productos ya abiertos o con embalaje/envase deteriorado.

V. Pedido y suministro

V.1. Los Productos deberán ser suministrados según se hubiere estipulado en el Contrato y en el plazo establecido contractualmente.

V.2. Según acuerdo de las Partes, el Proveedor entregará los Productos solicitados por el Cliente en el punto designado (Incoterms 2010 DAP) o los entregará al transportista (Incoterms 2010 FCA).

V.3. El Proveedor asumirá el envío de los Productos al Cliente en cantidad equivalente o superior al volumen de la compra mínima requerida suponiendo que (i) los productos estuvieren disponibles a la fecha del pedido, (ii) el Proveedor hubiere aceptado el pedido y (iii) el Cliente hubiere cumplido no sólo las condiciones referentes al pedido en cuestión, sino también (iv) hubiere procedido según las presentes Condiciones Contractuales Generales.

V.4. El Cliente podrá cursar el pedido por escrito, por telefax, por correspondencia electrónica o en la página Web del Proveedor (si existiere la posibilidad de formular pedidos en dicha página Web). Por decisión propia, el Proveedor podrá aceptar pedidos por teléfono, en cuyo caso el Proveedor deberá confirmar el pedido al Cliente e informarle sobre los detalles referentes al suministro. Al responder a dicha confirmación, el Cliente tomará nota de la misma, incluyendo las condiciones de pago y de entrega.

V.5. Por causas administrativas, los pedidos cursados por telefax deberán confirmarse por escrito. Todos los pedidos deberán ser formulados según el procedimiento establecido a tal efecto por el Proveedor, dependiendo la ejecución de éstos de que hubieren sido aceptados por él. Ningún pedido deberá considerarse aceptado hasta que el Proveedor no hubiere declarado expresamente su aceptación por decisión propia.

V.6. El Cliente podrá revocar cualquier pedido previamente a la aceptación del mismo por el Proveedor. El Cliente no podrá revocar un pedido ya aceptado por el Proveedor.

V.7. El Cliente estará obligado a comunicar al Proveedor inmediatamente por escrito si (i) hubiere carencia de la cantidad suministrada o (ii) si detectare cualquier deficiencia de la cual el Cliente supusiere razonablemente que los Productos suministrados fueren defectuosos y la constatación de ello resultare evidente. Si la cantidad de los Productos sobrepasare las 200 unidades, el Cliente deberá cursar la comunicación correspondiente en el término de 5 (cinco) días contados a partir de la entrega. Si el Cliente omitiere dicha comunicación − salvo que se tratare de defectos cuya constatación no resultare evidente a simple vista −, se deberá considerar los Productos como suministrados en plena correspondencia con las obligaciones del Proveedor y, por consiguiente, aceptados por el Cliente, y el Proveedor no asumirá responsabilidad alguna frente al Cliente en relación con el suministro en cuestión. Si el Cliente rehusare retirar los Productos suministrados, arguyendo deficiencias de cantidad o defectos de otra índole, el Proveedor suministrará Productos que sustituirán adecuadamente dichas deficiencias en el plazo razonablemente más breve posible, en cuyo caso deberá considerarse que el Proveedor no ha cometido violación de lo establecido en el Contrato, no debiendo asumir responsabilidad alguna frente al Cliente. La opinión razonable del Proveedor respecto a que los Productos son adecuados o defectuosos tendrá carácter vinculante para las Partes.

VI. Precio de compra y su igualación

VI.1. El precio efectivo de los Productos – según el pedido – se determinará como precio de suministro al punto designado o como precio de entrega no exenta de portes al transportista, en concordancia con lo establecido en las paridades DAP (Entregado en el punto designado) o FCA (Libre Transportista) de los Incoterms 2010, respectivamente.

VI.2. El Proveedor calculará los precios vigentes a la fecha del pedido, siendo éstos determinados en euros (€) o en florines húngaros (HUF), salvo que no se dispusiere de otra forma. Asimismo, se computará el Impuesto sobre el Valor Añadido en los casos cuando éste fuere eventualmente aplicable.

VI.3. Cuando el Proveedor hubiere cumplido sus obligaciones de suministro, el Cliente estará obligado a abonar la totalidad del importe facturado en la moneda y en el plazo que figuraren en la factura. El Proveedor establecerá el plazo de pago a partir de la evaluación del Cliente, considerando, entre otros, el importe del pedido y el tiempo de relación comercial entre las Partes, así como la disponibilidad y capacidad de pago del Cliente y sus antecedentes. Dicho plazo de pago no podrá superar los 90 (noventa) días y, en caso de pago por transferencia, el Cliente deberá asumir todos los gastos bancarios y de conversión.

VI.4. Si el Proveedor autorizare el pago diferido por parte del Cliente, podrá solicitar a este último garantía bancaria, garantía de la empresa matriz, fianza o caución, en virtud de condiciones establecidas en acuerdo aparte entre las Partes como garantía de pago del Cliente.

VI.5. Los plazos de pago serán esenciales. Si no se observare los plazos de pago, ello implicará automáticamente todas las consecuencias legales inherentes al cumplimiento deficiente, sin necesidad de instancia expresa del Proveedor en este sentido.

VI.6. Si el Cliente incumpliere sus obligaciones de pago al vencimiento del plazo establecido a tal efecto, el Proveedor (i) podrá gravar al Cliente con intereses de morosidad por un importe equivalente al máximo establecido según la reglamentación correspondiente, siendo dicho importe el doble del monto mínimo equivalente a 1 EURIBOR mensual + 2% sobre el último saldo; (ii) podrá revocar o aplazar el suministro de los Productos o (iii) entrará en posesión de los Productos ya suministrados y/o rescindirá el contrato. Con el fin de que el Proveedor pueda ejercer el mencionado derecho de toma en posesión de los Productos, el Cliente deberá autorizar al Proveedor, a sus empleados o agentes – sin ninguna limitación temporal – la entrada a los almacenes donde están depositados dichos productos.

VI.7. El Cliente no podrá retener los pagos al Proveedor arguyendo reclamaciones de compensación, reconvención o reducciones similares.

VI.8. En caso de impago por parte del Cliente, el Proveedor podrá ceder su reclamación a un tercero con el fin de que se ejecute el cobro de dicha deuda.

VII. Reserva del derecho de propiedad

VII.1. Independientemente del cumplimiento y del traspaso de los riesgos de daños y pérdidas, el Proveedor se reservará el derecho de propiedad sobre los Productos hasta el abono total de la suma adeudada por el Cliente, salvo que no hubiere dispuesto de otra forma al aceptar el pedido. El pago del importe total incluye asimismo – sin limitaciones – el abono de los intereses y otros gastos correspondientes a lo establecido en el Contrato.

VII.2. Al suministrarse los Productos, los riesgos inherentes a éstos deberán ser asumidos por el Cliente.

VII.3. Hasta que el derecho de propiedad sobre los Productos no fuere traspasado al Cliente, éste estará obligado:

  • (i) a almacenar los Productos como encargado y depositario del Proveedor;
  • (ii) a almacenar los Productos por separado de otros productos del Cliente o de terceros, de tal modo que los Productos suministrados resultaren fácilmente identificables como propiedad del Proveedor, sin implicar ello ningún tipo de gasto adicional para el Proveedor, salvo que existiere acuerdo diferente al respecto;
  • (iii) a no retirar, deteriorar u ocultar los distintivos e indicaciones del embalaje/envase de los Productos o etiquetas asociados a ellos;
  • (iv) a almacenar adecuadamente los Productos y asegurarlos contra todo riesgo a nombre del Proveedor y por un valor equivalente al importe total de la compra, según las prescripciones establecidas por el Proveedor. A solicitud del Proveedor, el Cliente deberá mostrar a éste la póliza de seguro concertada a tal efecto;
  • (v) a gestionar a favor del Proveedor el importe del seguro, no debiendo mezclarlo con otros activos monetarios ni usarlo para igualar adeudos de créditos bancarios; y
  • (vi) a no cargar con fines de garantía los Productos objeto del derecho de propiedad o traspasar el derecho de propiedad sobre los mismos con dichos fines;
  • (vii) a comunicar inmediatamente al Proveedor el inicio de procedimientos de quiebra, liquidación o disolución contra él, si hubiere concertado acuerdo con acreedores, si ocasionalmente se hubiere beneficiado de disposiciones encaminadas a la exención de deudores insolventes o (en caso de empresa) si hubiere convocado encuentros (sean formales o informales) con los acreedores con vistas a llegar a un acuerdo.

VIII Retirada de productos

VIII.1. Las Partes estarán obligadas a informar inmediatamente a la otra Parte si tuvieren conocimiento de circunstancias tales como:

  • (i) cualquier queja importante en relación con la seguridad o la eficacia de los Productos, incluyendo cualquier reclamación referente a daños en la vida, la integridad corporal o la salud causados por el consumo de los Productos (o que, presumiblemente, se vincularen al consumo de los mismos);
  • (ii) el retiro del mercado de productos fabricados por las Partes dispuesto por un distribuidor o por alguna autoridad competente de cualquier país por causas de seguridad alimentaria;
  • (iii) cualquier otra circunstancia que surgiere no prevista en el Contrato y que debiere comunicarse a las autoridades de la Administración Pú­blica.

VIII.2. Los gastos inherentes a la retirada de un Producto, incluyendo los correspondientes a las cantidades de productos sustitutivos, serán asumidos por las Partes como sigue:

  • (i) por el Cliente, en los casos cuando la retirada del Producto hubiere sido fundamentalmente causada por conducta negligente del Cliente o deficiencias de almacenaje;
  • (ii) por el Proveedor, en los casos cuando la retirada del Producto hubiere sido fundamentalmente causada por (a) descuido y/o deficiencias en el cumplimiento de las condiciones contractuales por parte del Proveedor o (b) por disposición de las autoridades;
  • (iii) por las Partes en conjunto, en los casos cuando la retirada del Producto se hubiere debido a prescripciones legales, en el supuesto de que ello no fuere atribuible a las causas detalladas en los puntos VIII.2.(i) o VIII.2.(ii).

IX. Comunicación entre las Partes

IX.1. El Proveedor se comunicará con la persona de contacto designada por el Cliente por correspondencia electrónica, por correo postal, verbalmente o por cualquier otra vía de comunicación electrónica. El Cliente asumirá exclusiva responsabilidad por la actualidad de la información de la persona de contacto y de los datos comerciales.

X. Derechos de propiedad intelectual

X.1. Los Derechos de Propiedad Intelectual [DPI] puestos a disposición del Cliente por el Proveedor a efectos del suministro de los Productos, se mantendrán en propiedad del Proveedor.

X.2. El Cliente podrá utilizar los DPI sólo con fines de distinción y publicidad de los Productos, en los marcos contractuales establecidos y exclusivamente en interés del Proveedor. El Cliente podrá utilizar los DPI mientras comercializare los Productos en armonía con las prescripciones contractuales.

X.3. El Cliente podrá utilizar y hacer figurar los DPI sólo en interés de promover lo dispuesto en el Contrato, y sólo en la forma y modalidad determinadas y aceptadas por el Proveedor. El Cliente tomará nota de que toda reputación emanante del uso de los DPI por su parte se traspasará al Proveedor.

X.4. El Cliente no tendrá derecho a autorizar o traspasar a terceros el uso ulterior de cualesquiera de los derechos detallados en el presente capítulo, así como a autorizar a terceros el uso – parcial o total – de los distintivos de la marca. El Contrato no autorizará al Cliente a proceder de tal forma, por lo que resultará inválido todo intento de traspaso o concesión de dichos derechos.

X.5. El Cliente tomará nota de que no podrá registrar o hacer registrar los DPI del Proveedor (u otros DPI similares o confusamente semejantes a los del Proveedor). Si el Cliente cometiere violación de lo dispuesto en el presente apartado registrando cualquier nombre de dominio, estará obligado a transferir dicho dominio al Proveedor sin cargo alguno e inmediatamente después de haber recibido de este último instancia a tal efecto, sin ninguna reclamación de pago de cuotas o de regalías.

XI. Responsabilidades y limitación de responsabilidades

XI.1. El Proveedor asumirá responsabilidad legal frente al Cliente por los daños ocasionados en la vida, la integridad corporal o en la salud y derivados de la negligencia del Proveedor. El proveedor no asumirá responsabilidad alguna frente al Cliente (i) por la pérdida de ingresos, (ii) por la pérdida de uso del Producto, (iii) por la pérdida de negocios o de oportunidades o (iv) por cualquier pérdida o daño no causados directamente o razonablemente no previstos por el Proveedor en el momento en que el Cliente hubiere cur­sado el pedido. La responsabilidad del Proveedor se limitará a las pérdidas y los daños característicamente contractuales, previsibles a la fecha del pedido. Salvo el caso cuando los daños ocasionados en la vida, la integridad corporal o en la salud resultaren imputables a la negligencia del Proveedor, el monto de la responsabilidad del Proveedor por ciertas reclamaciones o conjunto de reclamaciones no excederá el 15% del valor total del pedido en cuestión.

XI.2. Excepto en el caso de incumplimiento de las condiciones determinadas, se excluirá la responsabilidad por conducta negligente.

XI.3. El Proveedor no asumirá responsabilidad alguna frente al Cliente en el supuesto de que no pudiere poner los Productos a disposición del Cliente por circunstancias ajenas a las razonablemente controladas por él.

XI.4. Si los Productos resultaren defectuosos, el Proveedor subsanará inmediatamente y a propia cuenta la violación contractual o el defecto en cuestión.

XI.5. El Cliente estará obligado a informar al Proveedor en un plazo razonable sobre los defectos de los Productos suministrados, después de tener conocimiento de los mismos. Si el Cliente omitiere hacer dicha comunicación en un plazo razonable, perderá su derecho de validar frente al Proveedor su reclamación al respecto, salvo en los casos cuando por resultar evidentes dichos defectos, éstos debieren ser del conocimiento del Proveedor, siendo dichos defectos imputables a negligencia grave o a acciones o conductas intencionadas cometidas por el Proveedor.

XI.6. El Proveedor no asumirá responsabilidad alguna por la subsanación de violaciones o errores emanantes de la conducta del Cliente o atribuibles a informaciones falsas facilitadas por el Cliente con el fin de que se realizare el suministro de los Productos.

XII. Legislación aplicable y jurisdicción

XII.1. Las presentes Condiciones Contractuales Generales se regirán por las disposiciones del Derecho húngaro.

XII.2. Con vistas a la solución de cualquier litigio que surgiere al respecto del presente Contrato o en relación con la violación, terminación, validez o interpretación de lo dispuesto en el mismo, las Partes se someterán a la competencia exclusiva del Tribunal de Arbitraje Permanente de Budapest, adscrito a la Cámara de Comercio e Industria de Hungría, procediendo dicha autoridad según su propio Reglamento de Procedimiento. Durante el procedimiento, el Tribunal será constituido por un Consejo compuesto de tres árbitros elegidos. Cada una de las Partes podrá designar un árbitro. Los árbitros así designados elegirán al Presidente del Consejo. El idioma del procedimiento será el inglés.

XIII. Disposiciones generales

XIII.1. El Contrato celebrado entre Cliente y Proveedor podrá ser transferido por este último a cualquier persona delegada por él en cualquier momento. Si el Cliente quisiere trasferir el Contrato celebrado por él con el Proveedor, ello sólo resultará posible con el consentimiento previo del Proveedor.

XIV. Nulidad

XIV.1. En el supuesto de que cualquier parte dispositiva de las presentes Condiciones Contractuales Generales o del Contrato fuere declarada inválida por decisión del Tribunal competente, la disposición afectada por dicha decisión será modificada o eliminada de las presentes Condiciones Contractuales Generales y/o del Contrato, manteniendo así su vigencia el resto de las disposiciones no afectadas por tal decisión, salvo en el supuesto de que dicha modificación implicare cambios esenciales en las presentes Condiciones Contractuales Generales y/o en el Contrato, o en lo referente a las obligaciones de las Partes contratantes, en cuyo caso las presentes Condiciones Contractuales Generales y/o el Contrato deberán darse por concluidos con efecto inmediato.